트렌드&인사이트[상법개정 파헤치기] 그럼 스타트업에겐 어떤 기회가 생길까?

상법 개정은 상장사에 적용되는 자본시장법이 아니라 전체 기업에게 적용되는, 마치 헌법이 바뀌면 전체 국민에게 영향을 주는 것과 같다.

스타트업도 상법의 영향을 받고, 특히 ‘이사의 주주 충실 의무’도 당연히 스타트업에 적용된다. 실제 기업을 운영하는 입장에서 꽤나 골치 아파질 수 있는 변화가 될 것이다.

물론 나쁜게 하나라면 좋아지는건 여러개다. 상법 개정은 스타트업에게 악재보다는 호재다. 어떤 영향들이 있고 이 기회를 어떻게 활용하면 좋을지 생각해보자. 

1. 소송의 천국인 미국에서도 스타트업의 경영에 대해 이사의 주주 충실 의무를 들어 소송을 하는 경우는 별로 없다고 알려져 있다.

하지만 소송 가능성은 상법이 개정되면 분명 생기게 된다. 때문에 외부 투자를 받았다면 이에 대한 대비는 분명 해야 한다. 페이퍼웍의 부담이 늘어나는 것은 사실이지만 사전 준비 작업을 좀 하면 막상 그렇게까지 큰 일은 아니다. 

2. 핵심이 되는 것은 주주간의 주주협약서에 이사회의 의사 결정에 대한 내용이 반영되어야 한다는 것이고, 정관에도 의사결정 과정 및 경영 원칙이 명확하게 반영되어야 한다는 것이다.

정관의 경우 스타트업에서 법무사에게 맡겨서 그냥 대충 만드는 경우가 많은데, 상법 개정 이후에는 정관에 경영원칙, 주요 의사 결정 과정 등에 대해 명기를 해놓고, 그대로 지켜야 한다는 것이 가장 중요한 원칙이다.

외부 투자사들이야 투자를 받을 때 표준 투자자 계약서(Shareholder agreement) 를 제공하기 때문에 의사결정의 투명성 관련해서 확인만 하면 큰 이슈 아닌데, 오히려 지인이나 엔젤 투자를 받을 경우 등재만 하고 별도의 ‘주주협약서’ 같은 것은 만들지 않는 경우가 굉장히 많은데, 이제 주주협약서는 지분을 가진 사람과는 무조건 만들어야 한다.

특히 공동 창업 등을 했다가 중간에 갈등이 생겨 퇴사하는 경우 지분 정리 등에 어려움을 겪는데 여기에 소송 리스크도 생기는 셈이니 주주협약서에 회사 의사 결정 과정과 면책 등에 대한 내용이 들어간 서류가 필수다. 

3. 이사회를 진행할 경우에도 사전에 논의 사항에 대해 문서로 교부하고 회의록도 작성하고 이를 주주들과 공유하는 작업 역시 필수.

분명 번거로워진 것 맞지만 어차피 회사가 커지면 필요한 사항이니 먼저 시작한다고 생각하는게 마음 편하다. 특히 문제가 될 수 있는 경우는 창업자와 관련된 업체와 거래를 하거나 (이익충돌 문제), 매각시 가격 논쟁 & 소액주주 이익 보호 실패, 정보 미공개 (주로 경영 관련 의사 결정 배경이나 관련 리스크 등) 같은 것들인데, 이를 최대한 문서화하고, 사전에 충분히 공유해야 한다.

복잡한 재무, 법무적 이슈가 있는 경우 외부 전문가 (ex. 회계사, 변호사 등)의 조언을 공식적으로 받아놓는 것도 때론 필요할 수 있다. 이사회가 임의적으로 판단하지 않았다는 충분한 근거가 되기 때문이다. 후기 시리즈 투자 정도를 받는 규모의 스타트업이라면 이사나 경영진에 대해 면책 보험 등을 드는 것도 생각할 수 있다.

우리나라에서 실제 이 보험을 드는 경우를 본 적은 없는데 상법이 개정되면 분명 나오게 될 보험이니 고려해볼만 하다. (올해나 내년에 상장하려는 스타트업이라면 상법 개정되면 바로 변호사들에게 반드시 자문을 받아야할 것. 상장사는 훨씬 엄격하게 관리되어야 함) 

4. 상당히 번거로워 진다는 점을 제외하면 상법 개정은 스타트업에게 매우 좋은 뉴스가 될 가능성이 크다. 

5. 일단 투자 환경 자체를 개선해줄 여지가 크다.

주식 시장 활성화에 따라 IPO 시장도 성장할 것이고, 당연히 VC에 들어오는 자금도 늘어날 가능성이 올라간다.

주가가 3천선을 넘어서 정부가 목표로하는 5천선을 향해 다가가게 되면 기업 시가 총액이 지금의 두배가 된다는 뜻이고, 이러한 유입 투자금의 확대는 당연히 성장 잠재력을 가진 스타트업의 상장을 촉진하게 되고, 대체 투자를 찾는 자금들이 스타트업의 초기에 투자하려는 성향도 증가하게 된다.

당연히 스타트업의 기업가치도 올라가게 될 것이다. 

6. 두번째로는 대기업들이 계열사를 통해 사업 영역을 계속해서 늘리는 방식의 성장이 아니라 본업에 집중하는 정도가 강해질 것이라 스타트업들의 제품과 서비스, 특히 B2B 영역에서 스타트업의 존재감이 올라갈 가능성이 있다.

이사들의 주주 충실 의무가 강한 효과를 발휘할 영역이 계열사를 계속 늘리면서 본원적 경쟁력 강화가 아닌 ‘사세’ 확장에 자본을 투입하는 것인데 가령 카카오가 백개가 넘는 자회사를 만들어서 중복상장을 하는 식으로 사업 확장을 하는 경우가 확실히 줄어들게 된다.

또 자본수익률을 높이는게 중요한 문제가 되기 때문에 자기 그룹의 수요만 생각해서 그룹별로 운영되는 광고, SI, 물류 등의 영역에서 대기업의 사업 축소가 이뤄질 가능성이 크다.

이는 당연히 관련해서 기술과 서비스를 개발해온 스타트업이 이들 대기업에 직접 판매를 하면서 규모를 키울 기회가 주어진다는 뜻이다. 

7. 다만 이런 변화는 매우 장기적인 변화들이다. 적어도 5년 이상의 시간은 소요될 것이다. 단기적으로는 스타트업에 대한 대기업들의 투자나 인수, 오픈이노베이션 등이 활성화될 가능성이 크다.

대기업이 신사업을 추진할 때 예전보다 시장과 신기술에 대한 이해도를 훨씬 높여야 이사회에서 투자가 정당화될 것이라 이런 탐색과 market tapping을 과거보다 활발하게 시도할 것이고, 이에 대해 가장 쉬운 방법이 스타트업과 협업하는 것이기 때문에 그렇다.

미국은 대기업들이 굉장히 활발하게 스타트업과 협업하고 인수도 많이 한다. 애플의 경우 매년 10여개의 스타트업을 인수해서 새로운 기술을 내재화하고 신제품에 반영한다. 최근 삼성의 레인보우로보틱스 인수같은 일들이 보편적인 행태가 되면서 우리나라 대기업들이 드디어 국내에서도 활발하게 스타트업을 사들일 것이다. (국내 대기업들이 2010년대 후반부터 해외에서는 매우 활발하게 스타트업들을 인수했었다. 하지만 유사한 기술 영역이라고 하더라도 국내 스타트업을 인수하는 경우는 드물었다. 국내에서는 계열사를 동원해서 인수보다 훨씬 싸게 필요한 기술 등을 확보할 방법이 있었기 때문이다. 상법 개정은 이런 문제를 확실히 줄일 가능성이 있다.) 

8. 단기적으로는 번거롭고 부담스러운 작업들이 요구되는 것은 분명 문제일테지만, 시장 전체의 투명성이 올라가면 스타트업에게도 좋을 일이 많은 변화다.

무엇보다 대기업들의 신사업 수행 방식이 지금까지와는 매우 다르게 변화할 가능성이 충분하다. 더불어 법무적으로도 스타트업의 투명도와 운영 능력이 향상될거라 장기적으로 투자자와의 관계에서 긍정적으로 작용할 여지가 많다. 잘 준비하면 될 일이다.